ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΙΔΙΑΙΤΕΡΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΤΟΧΩΝ ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΕΚΔΟΣΗΣ ’90 ΚΑΙ ’96 ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» (ΑΝΕΚ)
AΡ. Γ.Ε.ΜΗ 121557860000
Σύµφωνα µε το Νόµο και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συµβούλιο µε απόφαση που ελήφθη κατά τη συνεδρίασή του την 01-11-2023, καλεί τους κ.κ. Mετόχους - κατόχους προνοµιούχων µετοχών έκδοσης του ’90 και ’96 της εταιρείας µε την επωνυµία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. (ΑΝΕΚ)» που έχει την έδρα της στα Χανιά, σε Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση που θα γίνει στα ιδιόκτητα γραφεία της Εταιρείας στα Χανιά, Λ. Καραµανλή 148, την 22-11-2023, ηµέρα Τετάρτη και ώρα 10.30 π.µ., για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των κατωτέρω θεµάτων της ηµερησίας διατάξεως:
Θέµα 1ο: Υποβολή και έγκριση α) του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως της Εταιρίας από την «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» σύµφωνα µε το Άρθρο 8 του Ν. 4601/2019, β) της Έκθεσης του Διοικητικού Συµβουλίου προς τις Συνελεύσεις των µετόχων της Εταιρίας επί του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης σύµφωνα µε το Άρθρο 9 του Ν. 4601/2019, γ) της Λογιστικής Κατάστασης Μετασχηµατισµού της 30.9.2023, δ) της Έκθεσης Γνωµοδότησης του Ανεξάρτητου Εµπειρογνώµονα επί του δικαίου και λογικού της συναλλαγής σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 και τις παραγράφους 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών στο πλαίσιο συγχώνευσης δια απορρόφησης της Εταιρίας από την «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και ε) της Έκθεσης Εκτίµησης του Ανεξάρτητου Εµπειρογνώµονα στο πλαίσιο του άρθρου 17 Ν. 4548/2018 των περιουσιακώνν στοιχείων της Εταιρίας στο πλαίσιο απορρόφησης της Εταιρίας από την «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» κατά την 30η Σεπτεµβρίου 2023.
Θέµα 2ο: Συγχώνευση δι’ απορροφήσεως της Εταιρίας από την «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» µε αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρίας κατά τα ειδικότερα διαλαµβανόµενα στο Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 (ιδίως των Άρθρων 6-21 και 30-38), του Ν. 4548/2018 (ιδίως του Σρθρου 17), του Ν.Δ. 1297/1972, ως ισχύουν σήµερα, καθώς και εν γένει της ελληνικής νοµοθεσίας. Κατάργηση των προνοµίων και ανταλλαγή των προνοµιούχων µετοχών της Εταιρίας µε άυλες κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της απορροφώσας εταιρίας. Έγκριση όλων των πράξεων και δηλώσεων του Διοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας.
Θέµα 3ο: Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας όπως προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την κατάρτιση και τον ορισµό εκπροσώπου/ων της Εταιρίας για την υπογραφή της σύµβασης συγχώνευσης, κάθε σχετικής δικαιοπραξίας ή δήλωσης, και εν γένει για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
Σε περίπτωση µη επιτεύξεως της απαιτούµενης από το νόµο απαρτίας και εξ’ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη απόφασης επί των θεµάτων της ηµερησίας διατάξεως, το Διοικητικό Συµβούλιο µε την παρούσα πρόσκληση καλεί τους Μετόχους της Εταιρείας κατόχους προνοµιούχων µετοχών σε Επαναληπτικη Γενική Συνέλευση την 28-11-2023, ηµέρα Τρίτη και ώρα 10:30 π.µ. στα ιδιόκτητα γραφεία της Εταιρείας επί της Λεωφ. Κ. Καραµανλή 148 στα Χανιά.
Σηµειώνεται ότι δεν θα δηµοσιευθεί νέα πρόσκληση για την Επαναληπτική Συνέλευση, σύµφωνα µε το Άρθρο 130 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει.
Σύµφωνα µε τα Άρθρα 121 παρ. 4, 124 και 128 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύουν η Εταιρεία ενηµερώνει τους µετόχους κατόχους προνοµιούχων µετοχών για τα ακόλουθα:
Α. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Κάθε µετοχή παρέχει το δικαίωµα µίας ψήφου. Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συµµετέχει και να ψηφίζει όποιος εµφανίζεται ως µέτοχος στα αρχεία του Συστήµατος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρείας. Η απόδειξη της µετοχικής ιδιότητας γίνεται µε την προσκόµιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα, ή εναλλακτικά, µε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας µε τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του µετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 17- 11-2023 (Ηµεροµηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέµπτης (5ης) ηµέρας πριν από την ηµεροµηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 22- 11-2023.
Η ως άνω ηµεροµηνία καταγραφής της 17-11-2023 ισχύει και στην περίπτωση της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της 28-11-2023 (σε περίπτωση µη επίτευξης της απαιτούµενης σύµφωνα µε τον Νόµο και το Καταστατικό απαρτίας για την λήψη αποφάσεων επί των θεµάτων της ηµερησίας διατάξεως).
Μέτοχοι που δεν συµµορφώνονται µε την προθεσµία της παρ. 4 του άρθρου 128 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει, δηλ. δεν υπέβαλαν εγγράφως ή µε ηλεκτρονικά µέσα τον τυχόν διορισµό εκπροσώπου ή αντιπροσώπου στην Εταιρεία, σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ηµεροµηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης µετέχουν στην Γενική Συνέλευση εκτός εάν η Γενική Συνέλευση αρνηθεί τη συµµετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της.
Σχετικά µε την πιστοποίηση της µετοχικής ιδιότητας και την εκπροσώπηση των νοµικών προσώπων στην Συνέλευση, ισχύουν οι ανωτέρω προθεσµίες που αναφέρονται για την πρώτη συνεδρίαση της Συνέλευσης.
Β. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο µέτοχος συµµετέχει στην Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε µέσω αντιπροσώπων. Κάθε µέτοχος µπορεί να διορίζει µέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο µέτοχος κατέχει µετοχές της Εταιρείας οι οποίες εµφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασµούς αξιών, ο περιορισµός αυτός δεν εµποδίζει το µέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις µετοχές που εµφανίζονται στον κάθε λογαριασµό αξιών σε σχέση µε ορισµένη Γενική Συνέλευση. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους µετόχους µπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε µέτοχο.
Ο µέτοχος µπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για µία ή περισσότερες Γενικές Συνελεύσεις και για ορισµένο χρόνο. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύµφωνα µε τις οδηγίες του µετόχου, αν υφίστανται. Τυχόν µη συµµόρφωση του αντιπροσώπου µε τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης, ακόµη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου όταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.
Ο αντιπρόσωπος µετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριµένο γεγονός το οποίο µπορεί να είναι χρήσιµο στους µετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συµφέροντα πλην των συµφερόντων του µετόχου.
Σύγκρουση συµφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
(α) ε'ιναι µέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νοµικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από το µέτοχο αυτόν,
(β) µέλος του Διοικητικού Συµβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
(γ) υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής - λογιστής της Εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχό της, ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
(δ) σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθµού µε ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α’ έως γ’.
Ο διορισµός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου γίνονται εγγράφως ή µε ηλεκτρονικά µέσα και υποβάλλονται στην Εταιρεία σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ηµεροµηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Η κοινοποίηση του διορισµού και της ανάκλησης ή της αντικατάστασης αντιπροσώπου δύναται να γίνεται µε κατάθεση της σχετικής εξουσιοδότησης στα γραφεία της εταιρείας (Τµήµα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας στη διεύθυνση: Λ. Καραµανλή 148, 73100 Χανιά). Τα σχετικά έγγραφα νοµιµοποίησης (διορισµού/ανάκλησης) αντιπροσώπων τους, είναι διαθέσιµα στα γραφεία της Εταιρείας (Τµήµα Εξυπηρέτησης Μετόχων, στη διεύθυνση: Λ. Καραµανλή 148, 73100, Χανιά) και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.anek.gr.
Γ. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΩΝ ΠΑΡ. 2, 3, 6 ΚΑΙ 7 ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 141 ΤΟΥ Ν. 4548/2018, ΩΣ ΙΣΧΥΕΙ.
α. Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ηµερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θύµατα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συµβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάιστον ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεµάτων στην ηµερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη δηµοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούµενη ηµερήσια διάταξη δεκατρείς (13) ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των µετόχων στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, µαζί µε την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους µετόχους κατά τα προβλεπόµενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει. Αν τα θέµατα αυτά δεν δηµοσιευθούν, οι αιτούντες µέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης, σύµφωνα µε την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει και να προβούν οι ίδιοι στη δηµοσίευση, κατά τα οριζόµενα στο δεύτερο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, µε δαπάνη της Εταιρείας.
β. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωµα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέµατα που περιλαµβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συµβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των µετόχων κατά τα οριζόµενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018 ως ισχύει, έξι (6) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης.
γ. Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε µετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν απϱ τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούµενες συγκεκριµένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο µέτρο που αυτές είναι σχετικές µε τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, ιδίως µε τη µορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το Διοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος µπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων µετόχων στο Διοικητικό Συµβούλιο, σύµφωνα µε τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018 ως ισχύει. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το Διοικητικό Συµβούλιο µπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις µετόχων µε το ίδιο περιεχόµενο.
δ. Ύστερα απϱ αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβληµένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος µπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων µετόχων στο Διοικητικό Συµβούλιο σύµφωνα µε τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018 ως ισχύει, εφόσον τα αντίστοιχα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόµενες περιπτώσεις οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη µετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από τις περιπτώσεις του πρώτου εδαφίου της παραγράφου ή, τον αριθµό των µετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώµατος.
Η απόδειξη της µετοχικής ιδιότητας µπορεί να γίνεται µε κάθε νόµιµο µέσο και πάντως βάσει ενηµέρωσης που λαµβάνει η Εταιρεία από την εταιρεία Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε. που διαχειρίζεται το Σύστηµα άυλων Τίτλων.
Λεπτοµερέστερες πληροφορίες σχετικά µε τα δικαιώµατα µειοψηφίας και τους όρους άσκησής τους είναι διαθέσιµες στην ιστοσελίδα της εταιρείας www. anek. gr.
Δ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει και συγκεκριµένα, η Πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, ο συνολικός αριθµός των µετοχών και των δικαιωµάτων ψήφου που οι µετοχές ενσωµατώνουν κατά την ηµεροµηνία της Πρόσκλησης, τα έντυπα για την άσκηση δικαιώµατος ψήφου µέσω αντιπροσώπου, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, τα σχέδια αποφάσεων για τα θέµατα της προτεινόµενης ηµερήσιας διάταξης, καθώς και οι πληροφορίες σχετικά µε την άσκηση των δικαιωµάτων µειοψηφίας των παρ. 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018 ως ισχύει είναι διαθέσιµα σε ηλεκτρονική µορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.anek.gr) και σε έγχαρτη µορφή στο Τµήµα Εξυπηρέτησης Μετόχων της εταιρείας (Διεύθυνση: Λ. Καραµανλή 148, 73100, Χανιά τηλ.: 28210 24000, φαξ: 28210 36200, και δύνανται να λαµβάνονται από κάθε µέτοχο µε υποβολή αίτησης σύµφωνα µε το άρθρο 123 Ν. 4548/2018, ως ισχύει.
Χανιά, 01-11-2023
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ